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簽訂補充協議解除合同后,一方當事人反悔該如何處理?

案件事實

紫玉公司與瑞珂公司于2010年12月2日簽訂一份《合作經營協議》,約定雙方合作經營漢水津亭大酒店事宜。合作期間,紫玉公司交付瑞珂公司350萬元押金。2012年10月20日紫玉公司與瑞珂公司簽訂《變更協議》,約定紫玉公司將漢水津亭大酒店經營權交予瑞珂公司,瑞珂公司分期返還原告350萬元,2013年6月30日之前返還60萬元,2013年12月31日之前返還60萬元,2014年6月30日之前返還60萬元,2014年12月31日之前返還60萬元,2015年6月30日之前返還60萬元,2015年12月31日之前返還50萬元。瑞珂公司僅向紫玉歸還30萬元押金后,未再歸還款項。

紫玉公司多次向瑞珂公司催要協商無果,提起訴訟要求確認紫玉公司與瑞珂公司簽訂的合作經營協議已解除,判令瑞珂公司立即歸還紫玉公司剩余押金320萬元、向紫玉公司支付2014年1月至2015年12月31日利息收益金共計22.4萬元并支付違約金70萬元。瑞珂公司反訴要求解除《合作經營協議》、《變更協議》,判令紫玉公司向瑞珂公司返還利潤及賠償損失350萬元。法院在審理過程中還查明:《變更協議》簽訂后,瑞珂公司向紫玉公司退還押金30萬元,支付收益金28萬元,支付營銷收益300800元。

案件經人民法院一審、二審和再審審理,支持了紫玉公司的訴訟請求、駁回了瑞珂公司的反訴請求。

律師意見

本案是企業承包經營合同糾紛案件,紫玉公司委托的代理人是甘肅中立源律師事務所陳玉萍律師。

陳玉萍律師認為,2012年10月20日《變更協議》實際已解除了2010年12月2日《合作經營協議》,瑞珂公司主張解除《變更協議》的反訴請求不成立。主要理由是:

《變更協議》無論是實質要件還是形式要件,均符合法律規定,是合法有效的合同。《變更協議》就原合作協議的解除及相關賬務清算達成一致的意思表示,已充分的體現在該變更協議第六條約定中,即:本協議簽字生效時,甲方和乙方分別在2010年12月2日簽署的《合作經營協議》同時廢止,在乙方經營期間發生的開辦費、出師費、差旅費等雙方一切有爭議的費用就此了結,之后酒店經營中的盈虧狀況、財務核算方式、人身及設備的安全事故均與乙方無關。《變更協議》業經三方當事人簽字蓋章確認,符合合同成立的形式要件。

《變更協議》不存在《合同法》第52條規定的無效情形。瑞珂公司根據《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條提出聯營合同保底條款規定來否定變更協議效力之事由,屬張冠李戴。聯營當事人之間體現“四共”原則,即共同投資、共同經營、共享收益、共擔風險。本案《合作經營協議》體現特征是—向瑞珂公司交風險押金,將標的物(酒店)交由紫玉公司的管理團隊管理經營,紫玉公司領取管理費—該合作模式符合承包經營特征。

瑞珂公司反訴要求解除《變更協議》,不履行合同約定的返還押金及利息義務,屬嚴重違約行為。

案件釋法依據和重點

《合同法》第九十三條規定:當事人協商一致,可以解除合同。

瑞珂公司與紫玉酒店管理公司之間《變更協議》,明確表達了雙方協議解除合同的意思表示,實質也是雙方對酒店管理公司承包經營期間債權債務的總結算,具有結算單的性質,一是以前簽訂的《合作協議》《補充協議》廢止;二是約定了押金、收益金的返還數額和時間;三是雙方有爭議的一切費用就此了結,沒有爭議的押金和收益金已經作出了明確安排。

《變更協議》的合同效力問題關系著紫玉公司本訴、被瑞珂公司反訴是否成立及支持。《變更協議》是雙方當事人在自主自愿協商一致的基礎上達成的,是雙方真實意思表示,其內容不違反法律法規的禁止性規定,并未出現《變更協議》無效的法定及其他情形,應為合法有效。紫玉公司要求履行《變更協議》的請求有明確的事實和法律依據,瑞珂公司請求判令《變更協議》無效的反訴請求于法無據、不應予支持

普法教育的意義

當事人協商一致,可以解除合同;合同權利義務的終止,不影響合同中結算和清理條款的效力。

雙方在履行合同中應嚴格遵守約定條款,違反約定條款應承擔相應的法律責任。

3.公民應強化權利義務意識,公民在積極行使法定權利的同時,也應履行法定義務,樹立權責一致的理念。在日常企業經營活動中,應注意合同條款的合法性與有效性,提防合同漏洞帶來的風險,加強企業行為合法合規、證據保護等法律意識,營造良好的市場環境。

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